O episódio continua onde A Tumba de Sammun-Mak parou. Sam acaba de voltar da pausa para ir ao banheiro e descobre que Max está morto e seu cérebro foi removido. Enfurecido, ele vai até os Cultistas do Homem-Toupeira, que estão despertando após terem sido nocauteados, e começa a questioná-los furiosamente. Usando algumas dicas fornecidas a ele anteriormente por Flint Paper, ele descobre com eles que foram nocauteados pelo General Skun-ka''pe, que de alguma forma saiu da Zona Penal, que então removeu o cérebro de Max de seu corpo. Sam leva o corpo de Max consigo e começa a dirigir pelas ruas, narrando sua viagem em estilo noir...
Do lado de fora de uma loja de animais, Sam encontra um dos asseclas de Skun-ka''pe trabalhando como fiandeiro. Depois de obter informações dele, Sam viaja entre o ex-minion, um turista europeu e Frankie, o Rato, antes de obter pistas suficientes, o brinquedo de rinoplastia e uma nota dizendo "Doutor Norrington", para restringir a localização de Skun-ka''pe para o Museu de História Principalmente Natural. Ao chegar, ele vê luzes piscando no planetário do museu e vai até lá. Lá dentro, ele vê Skun-ka''pe e alguns de seus asseclas envolvidos em um tiroteio com, surpreendentemente, Papierwaite, que deveria ter mais de 120 anos. Também na sala está o cérebro de Max, vivo e bem dentro de uma jarra equipada com um alto-falante e cheia com um pouco do caldo de demônio do vovô Stinky. Ao avistar Sam, Max acidentalmente revela sua presença. Skun-ka''pe e Papierwaite, tendo encontrado um inimigo comum, fazem uma aliança. Sam foge para o museu enquanto Skun-ka''pe e Papierwaite enviam lacaios para o museu e instalam máquinas conectadas à Caixa de Brinquedos do Diabo.
Episódio 3 de uma saga épica de 5 jogos.
No episódio 3, o freelancer Shamus Sam fica furioso quando alguém rouba o macarrão de seu amiguinho, tentando controlar seus poderes internos. Agora Sam está ficando noir para recuperá-lo! Foi o gorila gigante? O rato de dois bits? Ou a dama suspeita que usa a colher gordurosa? A manobra está ficando cada vez mais complicada, e Sam está arregaçando as mangas, batendo cabeças e atirando balas para resolver o caso.
* Episódio 1: A Zona Penal
* Episódio 2: A Tumba de Sammun-Mak
* Episódio 3: Eles roubaram o cérebro de Max!
* Episódio 4: Além do Beco das Bonecas
* Episódio 5: A cidade que não ousa dormir - Final